CONFLITTO DI INTERESSI

Il conflitto di interessi è una condizione giuridica che si verifica quando viene affidata un’alta responsabilità decisionale ad un soggetto che ha interessi personali o professionali in contrasto con l’imparzialità richiesta da tale responsabilità, che può venire meno a causa degli interessi in causa.Ambito specifico di applicazione Nell’ambito della gestione di un Portale di Crowdfunding, il conflitto di interessi può configurarsi nei casi ove il Gestore del Portale:
  • possa realizzare un guadagno finanziario, a titolo esemplificativo entrando nel capitale sociale dell’Emittente, oppure acquisendo diritti di opzione o altri strumenti finanziari che diano diritto di acquisire quote di capitale dell’Emittente, oppure accettando una proposta di consulenza o comunque un qualsivoglia incarico da parte dell’Emittente che porti all’ottenimento;
  • sia portatore di un interesse nel risultato del servizio prestato all’Investitore distinto da quello dell’Investitore medesimo;
  • abbia un incentivo a privilegiare gli interessi di Investitori diversi da quelli a cui il servizio è prestato;
  • svolga la medesima attività dell’Investitore;
  • riceva o possa ricevere da una persona diversa dall’Investitore, in relazione con il servizio a questi prestato, un incentivo, sotto forma di denaro, beni o servizi, diverso dalle commissioni o dalle competenze normalmente percepite per tale servizio. Possiamo ragionevolmente riconoscere che, nel caso del rowdfunding, i rischi di incorrere in una situazione di conflitto di interessi, sono molto limitati in quanto il Gestore si propone principalmente come vetrina per promuovere e portare a conoscenza dei potenziali Investitori, tramite la propria piattaforma, una proposta di investimento. Il Gestore infatti non fornisce una consulenza di carattere finanziario all’Investitore (che sono prerogativa dei Consulenti finanziari iscritti nell’apposito albo), né raccomandazioni o sollecitazioni più o meno esplicite alla sottoscrizione degli strumenti finanziari esposti.

Ciò premesso, qualora L.C.N. dovesse trovarsi di fronte a operazioni in una situazione di possibile conflitto di interessi, procederà ad una valutazione di tale conflitto, che sarà effettuata, ispirandosi a principi di:

  • etica, trasparenza e imparzialità;
  • correttezza, lealtà e collaborazione;
  • rispetto del segreto professionale;
  • rispetto delle norme di legge e dei regolamenti emanati dagli organi di vigilanza.

Valutazione e soluzione del potenziale conflitto di interessi

Ai fini dell’identificazione dei conflitti di interesse che possono insorgere nella prestazione dei servizi e che possono danneggiare gli interessi dell’Offerente o degli Investitori, L.C.N. considera se a seguito della fornitura del servizio, un soggetto rilevante o un soggetto avente con L.C.N. un legame di controllo e/o collaborazione, diretta o indiretta:

  • possa realizzare un guadagno finanziario o evitare una perdita finanziaria a danno dell’Offerente o dell’Investitore;
  • sia portatore di un interesse personale nel risultato del servizio di pubblicazione;
  • abbia un incentivo a privilegiare gli interessi di clienti diversi da quello a cui il servizio è prestato;
  • svolga la medesima attività del cliente; (Offerente o Investitore);
  • possieda una partecipazione al capitale dell’Offerente
  • abbia stipulato un patto in base al quale potrà in futuro acquistare una partecipazione nel capitale dell’Offerente;
  • abbia svolto o svolga una prestazione lavorativa a favore dell’Offerente che non sia stata pagata, in tutto o in parte, al momento della presentazione dell’offerta;
  • abbia ricevuto ed accettato una proposta per una prestazione lavorativa (ad eccezione della commissione da ricevere in base al successo della campagna di Equity Crowdfunding), subordinata al buon esito dell’offerta da presentare sul portale.

Ciò premesso, qualora L.C.N. dovesse trovarsi di fronte a operazioni in una situazione di possibile conflitto di interessi, procederà ad una valutazione di tale conflitto, che sarà effettuata, ispirandosi a principi di:

  • etica, trasparenza e imparzialità;
  • correttezza, lealtà e collaborazione;
  • rispetto del segreto professionale;
  • rispetto delle norme di legge e dei regolamenti emanati dagli organi di vigilanza.

Nel considerare ulteriori possibili rischi di potenziali conflitti di interessi, L.C.N. in modo sistematico e per ogni singola offerta, già nella fase preventiva di approfondimento istruttorio e successivamente fino alla conclusione del collocamento, verifica se un soggetto rilevante dell’Offerente o di una parte ad esso correlata, avente con lo stesso un legame di controllo, diretto, indiretto o un ruolo di amministratore, collaboratore o dipendente, possa rientrare nelle seguenti situazioni:

  • realizzare un guadagno finanziario o evitare una perdita finanziaria, a danno dell’Offerente, del Portale o degli Investitori;
  • essere portatore di un interesse nel risultato positivo della campagna, distinto da quello dell’Offerente, del Portale o degli Investitori;
  • abbia un vantaggio a privilegiare gli interessi di soggetti diversi dall’Offerente, dal Portale o dagli Investitori;
  • svolga la medesima attività dell’Offerente o del Portale.

La verifica inerente i potenziali conflitti d’interesse è affidata al Pre Valuation Team che già nella fase di prima analisi del progetto esamina i potenziali conflitti d’interesse tra l’Offerente ed il suo progetto, L.C.N., i suoi collaboratori, i professionisti fissi ed occasionali ed le altre figure che a qualsiasi titolo vengono coinvolte nella fase di valutazione del progetto.

Nel caso in cui si verifichi che un conflitto di interessi, palese o anche potenziale.

Nel caso in cui si verifichi che un conflitto di interessi, palese o anche potenziale, possa creare un’alea di mancanza d’imparzialità da parte delle persone coinvolte nella procedura di selezione delle offerte, queste verranno temporaneamente sollevate dal proprio ruolo nella valutazione dello specifico progetto. L’estrema difficoltà di valutare i possibili legami personali tra l’Offerente e le persone coinvolte nella valutazione del progetto, induce L.C.N. a richiedere a tali figure di firmare una dichiarazione in cui affermano di non trovarsi in condizioni di conflitto di interesse con l’Offerente ed il progetto proposto (onde evitare, ad esempio, che un esperto chiamato a dare il suo contributo nella valutazione di un progetto, sia legato ad un’azienda concorrente dello stesso). L.C.N. per sua politica di assoluta trasparenza e imparzialità nei confronti di offerenti e investitori, non prevede di trovarsi in una situazione di conflitto di interessi, ma nel caso tale eccezionale evenienza non possa essere risolta con le azioni di cui al paragrafo precedente, tale circostanza verrà immediatamente segnalata sulla pagina di presentazione dell’Offerta sul Portale, dandone evidenza agli investitori in un’ottica di assoluta e completa trasparenza nei confronti degli aderenti che potranno così valutare la portata del potenziale conflitto e scegliere quindi se aderire o meno all’offerta. In quest’ultima ipotesi verrà inoltre rafforzato il sistema di gestione dei reclami che verrà quindi strutturato in modo tale da assicurare che l’analisi delle contestazioni eventualmente presentate dagli Investitori venga svolta da personale estraneo alle attività oggetto delle operazioni di potenziale conflitto di interessi, assicurando in tal modo un giudizio indipendente. Qualora il potenziale conflitto di interessi dovessi rivelarsi tale da non poter assicurare la parità di trattamento dei destinatari delle offerte che si trovino in identiche condizioni o si renda di difficile individuazione delle circostanze che generano o potrebbero generare un conflitto di interessi lesivo di uno o più investitori, L.C.N. rinuncerà all’incarico di pubblicazione, dandone immediata notizia al proponente dell’offerta. Al fine di garantire una sempre più efficace analisi dei potenziali conflitti di interesse ed un aggiornamento costante delle procedure a tutela degli investitori, L.C.N. provvederà annualmente ad un’analisi critica dei risultanti ottenuti, adottando misure adeguate a rimediare ad eventuali carenze riscontrate. In relazione al comma 1 bis dell’art. 13 del Regolamento Consob, L.C.N. non prevede di condurre sul proprio Portale offerte aventi ad oggetto strumenti finanziari di propria emissione o emessi da soggetti controllanti, controllati o sottoposti a comune controllo. Se ciò dovesse accadere L.C.N. valuterà come prima opzione l’astensione dal condurre l’Offerta sul Portale. Nel caso il potenziale conflitto sia gestibile adeguatamente, verranno adottati tutti i presidi atti a mitigare o azzerare i possibili effetti negativi per gli investitori. In particolare ed in aggiunta a quanto previsto al punto 3.4 se ciò ancora non fosse sufficiente si procederà come previsto dal comma 1-ter del medesimo art. 13 del Regolamento Consob, L.C.N.:

  • Verrà adottata una due-diligence dell’operazione proposta da parte di un soggetto indipendente, evitando quindi il passaggio in house del Valuation-Team;
  • Verrà richiesta all’intermediario di riferimento che riceve e perfeziona gli ordini dagli investitori di effettuare le verifiche previste dal comma 5-bis del Regolamento Consob (verifica di appropriatezza – Mifid).
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